11. Hukuk Dairesi 2018/2463 E. , 2019/4049 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 20/10/2017 tarih ve 2017/324-2017/1138 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı şirket vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili, dava dışı ... ile ..."ın davalı şirketin ortakları olduğunu, davalı şirketin 15.01.2014 tarihli ortaklar kurulu toplantısının 2014/2 sayılı kararı ile ...’ın münferiden imzası ile temsile yetkili müdür olarak seçildiğini, müvekkili şirketin yetkilisinin Osman Baltacı olduğu halde, ortaklar kurulu toplantısında müvekkili şirket adına imza atma yetkisi olmayan dava dışı kişi tarafından imza atıldığını, bu nedenle ortaklar kurulu toplantısının “yok” hükmünde olduğunu ileri sürerek, 15.01.2014 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan 1 ve 2 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekili, davalı şirketin 500,00 TL olan sermayesini zorunlu miktara yükseltmemesi sebebiyle münfesih sayıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalı, davaya yanıt vermemiştir.
Mahkemece uyulan bozma ilamı, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 15/01/2014 tarihinde alınan 2/2014 sayılı kararında şirket ortağı davacıyı temsilen Georg Christop Dr.Von Carlowitz"in imzasının yer aldığı ancak söz konusu ortaklar kurulu tarihinde davacı temsilcisinin Georg Christop Dr.Von Carlowitz olmayıp Osman Baltacıoğlu olduğu, dolayısıyla davalı şirketin ortağı VBT İnş. Turz. Dış Tic. Ltd. Şti."nin yetkili temsilcisinin söz konusu ortaklar kurulu toplantısına katılmadığı, ayrıca İzmir 22. ASCM"nin dosyası içeriğine göre karardaki imzanın, toplantıya katıldığı ileri sürülen Georg Christop Dr.Von Carlowitz"e ait olmadığının tespit edildiği, davalı şirketin 15/01/2014 tarihli ortaklar kurulu toplantısının çağrısız olduğu, davalı şirketin ortaklarından davacıya çağrı yapılmadığı gibi katılımın da sağlanmadığı, bu nedenle davalı şirketin 15/01/2014 tarihli 2/2014 sayılı kararının TTK"nun 622.maddesi yollamasıyla TTK"nın 447/1-a maddesi gereğince batıl olduğu, davada ticaret sicil memurluğuna da husumet düşmeyeceği gerekçesiyle ticaret sicil memurluğuna karşı açılan davanın husumetten reddine, davalı şirkete karşı açılan davanın kabulü ile anılan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı Şirket vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı Şirket vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 8,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 22/05/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
