....

Taraflar arasında görülen davada ....... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17/03/2016 tarih ve sayılı 2013/630-2016/237 kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkillerinin hissedarı oldukları davalı şirket ana sözleşmesinde pay devirleri ve yönetim kurulunun oluşumu ile ilgili kısıtlamalar getirildiğini, zaman içinde ortaklar arasında gelişen ihtilaflar nedeni ile kanuna ve ana sözleşmeye aykırı kararlar alındığını, TTK" nın 466-467 maddelerine göre aykırı olarak genel kurul toplantısına yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin katılarak oy kullandıklarını iddia ederek davalı şirket ana sözleşmesinin 6 ve 7. maddelerine aykırı olan 14.07.2013 tarihli Genel Kurul Toplantısının iptaline, 22/12/2012, 14/05/2013 ve 05/07/2013 tarihli Genel Kurullarda alınan kararların butlanının tespitine, TTK 391. maddesine aykırı olan 10/11/2010 tarih ve 2010/5 nolu yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıların dava ehliyetinin bulunmadığını, usulsüz pay devri yaptığı iddia edilenlerin kararın alınmasında etkili olmadığını, 6102 sayılı Kanunun yürürlüğe girmesinden önceki genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının butlanının istenemeyeceğini, genel kurul kararları yönünden TTK 446 ve 447"de düzenlenen, yönetim kurulu kararları yönünden TTK 391"de düzenlenen iptal ve butlan davası şartlarının mevcut olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre iptali talep edilen 10/11/2010 tarih ve 2010/5 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile davalı şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinin tadil edildiği buna göre kurucuların hisselerini kurucu olmayan kişilere devretmesine onay verilmesinin ana sözleşmenin 6. maddesine aykırı olduğu ve fakat ilk altı sıradaki davacıların alınan yönetim


.../...


kurulu kararında olumlu oy kullandıkları, sonradan kararın butlanını talep etmelerinin TMK 2"ye aykırı olduğu, davacı ... ile davacı şirketin ise 2010/5 sayılı yönetim kurulu kararının butlanını talep etmekte hukuki yararlarının bulunmadığı, iptali talep edilen 14.07.2013 tarihli Genel Kurul Toplantısı tarihi itibariyle pay sahibi olan ilk altı sıradaki davacıların, iptal talebinde bulunabilmesi için gerekli şartların mevcut olmadığı, genel kurul kararının alınmasında etkili olacak paya sahip olmadıkları, iptali talep edilen 22.12.2012, 14.05.2013 ve 05.07.2013 tarihli Olağan/Olağanüstü Genel Kurullarda alınan kararların hangi açıdan TTK"nin 447 (c) maddesine aykırılık teşkil ettiğinin somut olarak ortaya konulamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve 10.11.2010 tarihli yönetim kurulu kararında butlanı mucip bir hal bulunmadığının tespit edilmiş olmasında bir isabetsizlik bulunmamasına, butlanla malul olduğu ileri sürülen 14.05.2013 ve 05.07.2013 tarihli kararların genel kurul kararı mahiyetinde olmayıp yönetim kurulu kararı niteliğinde bulunduğunun anlaşılmasına, 14.07.2013 ve 22.12.2012 tarihli genel kurul kararları için ise genel kurula katılmaya ve oy kullanmaya hakkı olmayan kişilerin karara katılması durumunun söz konusu olmadığının saptanmış olmasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenlerden alınmasına, 07/02/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.


....