11. Hukuk Dairesi 2016/12375 E. , 2018/4318 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21/04/2016 tarih ve 2015/421-2016/386 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkillerinin murisinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 13/02/2015 tarihinde genel kurul toplantısının yapıldığını, müvekkillerinin toplantıya katıldıklarını, tüm kararlara karşı muhalif kaldıklarını ve muhalefet şerhlerinin toplantı tutanağına yazdırıldığını, alınan kararların kanun esas sözleşme ve dürüstlük kuralları gereğince iptali gerektiğini, şirket yönetimince yasanın öngördüğü şekilde tutulması gereken defterlerin tutulmadığını, mevcut belgelerin gerçeği yansıtmadığını, görülmekte olan davaların kayıtlarda yer almadığını, şirket kayıtlarının yasada öngörüldüğü şekilde ortakların görüş ve incelemesine sunulmadığını, 2012, 2013 ve 2014 yıllarına ilişkin bilançoların asılması gerektiği halde bu kurala uyulmadığını, genel kurula hazırlık işlemlerinin hiçbirisinin yerine getirilmediğini, tekrar yönetime seçilen kişilerin şirketin taşınmazlarının yakınlarına satış göstererek şirketi zarara uğratan kişiler olduğunu, bu konuda derdest dava olduğu halde ibra edildiklerini, yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin ibrasında oy kullandıklarını, bu yöndeki kararın yok hükmünde olup iptali gerektiğini, yönetim kurulu üyelerine 3 yıl süre ile 750"şer TL huzur hakkı tanındığını, ancak 10 yıldan uzun zamandır ortaklara kâr payı dağıtılmadığını, davacıların doğrudan zarara uğratıldığını belirterek davalı şirketin 13/02/2015 tarihli genel kurulda alınan kararların tümünün iptalini, aksi takdirde 3 ile 11. maddelerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre davacıların genel kurula usulüne uygun olarak davet edildiği, bilançonun usulüne uygun olarak asıldığı ve bu durumun davetiye ile ortaklara bildirildiği, bilançonun gerçeğe uygun olduğu, defterlerin usulüne uygun tutulmadığı iddiasının sorumluluk davası açma hakkı verebileceği, yönetim kurulunda yer alan kişilerin ibraya katılmasının neticeye etkili olmadığı, muhalif kalan üyelerin bu maddeye ilişkin sorumluluk davaları
açabilecekleri, denetim kurulu üyelerine karşı şartları varsa sorumluluk davası açılabileceği, yönetim kurulu üyelerine takdir edilen ücretin hak ve nesafet kurallarına uygun olduğu yönetim kurulu üyelerinin ortaklık ile işlem yapması ve rekabete izin verilmesine ilişkin kararda maddenin kabulündeki oy sayıları dikkate alındığında davacıların oylarının neticeye etkili olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenlerden alınmasına, 05/06/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
