MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 07.12.2018 tarih ve 2015/259-2018/901 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davacı-karşı davalı ve davalı-karşı davacılar vekilleri tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava, 6100 sayılı Kanun"un geçici 3/2. maddesi delaletiyle uygulanması gereken HUMK 3156 sayılı Kanun ile değişik 438/1 maddesi hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddiyle incelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildikten sonra dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı karşı davalı vekili asıl ve birleşen davalarda, müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağı muris ...’in eşi olduğunu, davalı şirkette %87 oranında hissedar olan murisin şirketin 15.09.2000 gün ve 46 sayılı yönetim kurulu kararı ile bir kısım hisselerinin diğer ortaklara devrinin kararlaştırıldığını, bir süre sonra murisin vefat ettiğini, anılan yönetim kurulu kararı altındaki murisin imzasının sahte olduğunun mahkeme kararı ile belirlendiğini, bu durumda miras payına göre müvekkilinin davalı şirkete %21,75 oranında hissedar olması gerektiğini ancak pay defterinde %16 oranında hissedar olarak kayıtlı bulunduğunu ileri sürerek, davacının davalı şirkette, pay defterinde kayıtlı bulunan payına ek olarak asıl davada, 5,03, birleşen davada ise 0,72 oranında payı bulunduğunun tespiti ile pay defterine tescilini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... ve ...davaya cevap vermemiş, diğer davalılar vekili, asıl ve birleşen davanın reddini talep etmiş, karşı dava olarak, murisin vefatı tarihinde şirket hissedarlarının eşit olarak paydaş olduklarının tesbiti ile 20.10.2001 gün ve 47 sayılı yönetim kurulu kararı ile belirlenen pay durumunun geçerli olduğunun tesbiti ile muarazanın giderilmesini talep ve dava etmiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, şirket yönetim kurulunun 07.08.2000 tarihli ve 40 numaralı kararıyla, şirket ortağı olan ...’ın davalı şirkette bulunan %5 hissesinin murise devredilmesine karar verildiği ve bu pay devriyle birlikte murisin şirkette %87 oranında hissedar olduğu, davalı karşı davacı vekilince anılan yönetim kurulu toplantısında alınan kararların toplantı nisabına uyulmaması ve şirketi temsil ve ilzam yetkisini haiz olan en az 2 üyenin imzası bulunmaması sebebiyle geçersiz olduğu savunulmuşsa da, şirket ana sözleşmesinin 11. maddesiyle, şirketin tek imza ile temsil edilebilmesine cevaz verildiği ve Mülga TTK’da şirketin tek imza ile temsil edilmesini yasaklayan bir hüküm bulunmadığı gözetildiğinde anılan yönetim kurulu kararında imza eksikliğinin bulunduğundan söz edilemeyeceği, murisin hisselerini devrettiği 15.09.2000 tarihli ve 46 numaralı yönetim kurulu kararının ise iptal edildiği, bu durumda murisin şirkette %87 oranında hissedar olduğu, bu pay durumuna göre davacının şirkette %21,75 oranında hissesi bulunduğu, yapılan tespitler karşısında, karşı davadaki talebin dinlenilmesine imkan bulunmadığı, davacı yanca, kendisine ait olan payın pay defterine tescili talep edilmişse de, tescilin taraf işlemi olup, mahkemece karara bağlanacak hususlardan olmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davaların kısmen kabulüne, davacının davalı şirkette %5,75 daha payının olduğunun tespitine, tescil talebinin reddine, karşı davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı karşı davalı ve davalı karşı davacılar vekilleri temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve davalı-karşı davacıların mahkemenin Dairemizce bozulan ilk hükmünü gerekçe yönünden temyiz etmemiş olmalarına göre, davacı-karşı davalı ve davalı-karşı davacılar vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı-karşı davalı ve davalı-karşı davacılar vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve yasaya uygun bulunan mahkeme hükmünün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 20,00 TL temyiz ilam harcının temyiz eden asıl davada davacı-karşı davada davalıdan alınmasına, aşağıda yazılı bakiye 522,33 TL temyiz ilam harcının temyiz eden asıl davada davalılar-karşı davada davacılardan alınmasına, 20/01/2020 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.