BAM Hukuk Mahkemeleri Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/162 Esas 2022/484 Karar Sayılı İlamı

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2022/162 Esas - 2022/484
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
ANKARA
11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
KARAR
ESAS NO : 2022/162
KARAR NO : 2022/484


DAVA : Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Çağırmaya İzin
DAVA TARİHİ : 06/03/2022
KARAR TARİHİ : 16/06/2022
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 23/06/2022

Mahkememizde görülmekte olan Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Çağırmaya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
İDDİA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ...Enerji Galvaniz Endüstriyel İmalat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin %88 payına sahip olan hissedarı olduğunu, 09/01/2020 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısından beri organ eksikliği nedeniyle davalı şirketin genel kurul toplantısı yapamadığını, organ eksikliğinin giderilmemesinin şirket için tehlike doğurduğunu, hali hazırda şirketin yönetim kurulu olmadığını, son yönetim kurulu iki kişiden oluşmakta iken yönetim kurulunda bulunan diğer üyenin vefat etmesi nedeniyle yönetim kurulu toplantı için nisap sayısına ulaşamadığını, davalı şirketin TTK'da verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı işleri tamamlayabilmesi için yönetim kurulunun da belirleneceği bir genel kurul toplantısının ivedilikle yapılması zarureti bulunduğunu belirterek TTK 410/2 maddesi uyarınca davalı şirketin çoğunluk hissesi sahibi müvekkiline davalı şirketin Genel Kurulunu toplantıya çağırması için izin verilmesini talep etmiştir.
SAVUNMA :Davalı taraf cevap dilekçesi sunmamamıştır.
GEREKÇE :Dava, anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırmaya izin verilmesi istemine ilişkindir.
Davacı vekili, davalı şirketin yönetim kurulunun iki kişiden oluştuğunu, müşterek imzayla temsil yetkisinin bulunduğunu, şirketin diğer ortağı ve yönetim kurulu üyesinin vefat etmesi nedeniyle yönetim kurulu üyesi olan davacının tek başına karar alamadığını belirterek TTK 410/2 maddesi uyarınca davalı şirketin Genel Kurulunu toplantıya çağırması için müvekkiline izin verilmesini talep etmiştir.
Ankara ticaret sicil müdürlüğünün 09/03/2022 tarihli yazısı ve eklerine göre,Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı davalı ...Enerji Galvanis Endüstriyel İmalat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin yetkililerinin ... ve ... oldukları 09/01/2020 tarihli Genel Kurul Toplantı hazırun cetveline göre; şirket sermayesi ve paylarının toplam itibari değerinin 3.000.000,00-TL olduğu, ...'un 1.638.400,00-TL ...'un 1.461.600,00-TL'ye karşılık gelen paya sahip oldukları anlaşılmıştır.
Dava dilekçesi ekinde sunulan 09/01/2020 tarihli genel kurul toplantı tutanağında; gündemin 6. Maddesi ile şirket yönetim kuruluna 3 yıl süre ile ... ve ...'un seçildikleri görülmüştür.
Uyap sisteminden alınan nüfus kaydından ...'un 10/05/2021 tarihinde vefat ettiği anlaşılmıştır.
Mahkememizce, 26.05.2022 tarihli ön inceleme duruşmasında davacı vekiline şirketin hangi gündem maddeleri ile toplanacağı hususunda yazılı beyanda bulunması için iki hafta süre verilmiştir
Davacı vekili 06/06/2022 tarihli dilekçesi ile, toplantı gündemini;" 1-Açılış ve Başkanlık Divanının seçimi, 2-Yönetim Kurulunca hazırlanan 2019-2020 yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, 3-2019-2020 Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, 4-2019-2020 Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası, 5-2019-2020 Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, 6-Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, 7-Vefat Eden şirket ortağı; ...'un hisselerinin kanuni mirasçılarına mirasçılık belgesine göre devredilmesi, 8-Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev süresinin belirlenmesi, 9- ..., temenni ve kapanış. " olduğunu bildirmiştir.
TTK'nın 410 maddesinde;" (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmü mevcuttur.
Dosya kapsamına göre, davalı ...Enerji Galvanis Endüstriyel İmalat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin ortaklarının şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak istedikleri, davalı şirketin ortağı ve iki yetkilisinden biri olan ...'un vefat etmesi nedeniyle davalı şirketin yönetim kurulunun toplanamadığı, TTK'nın 410/2 maddesinde aranan koşulların mevcut olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne dair aşağıda yazılı kararın verilmesi gerekmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın kabulüne,
Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı davalı ...Enerji Galvanis Endüstriyel İmalat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin genel kurulunu, dilekçesinde bildirdiği gündem maddeleri ile toplantıya çağırması için davacı T.C.24170216788 kimlik numaralı ...'a TTK'nın 410. Maddesi uyarınca yetki verilmesine,
2-Alınması gerekli 80,70 TL karar harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-AAÜT uyarınca belirlenen 5.100,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davacı tarafa verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan 80,70 TL başvuru harcı, 80,70 TL peşin harç 30,25 TL tebligat ve posta giderinden ibaret toplam 191,65TL yargılama masrafının davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,
Davacı vekilinin yüzüne karşı kesin olarak oy birliği ile verilen kararın hüküm özeti açıkça okunup anlatıldı.16/06/2022