Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2016/4854 Esas 2017/7628 Karar Sayılı İlamı

MAHKEMESİ:TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/12/2015 tarih ve 2014/2022-2015/1295 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili müvekkilinin, davalı Şirket"te %5 oranında ortak olduğunu, davalı Esas sözleşmenin bazı maddelerinde de değişiklik yapılmasını öngören gündem kapsamında 26.03.2014 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını, müvekkilinin, gündemin 5. maddesiyle görüşülen ve esas sözleşmenin 10. maddesinin değiştirilmesi ile esas sözleşmeye 18. madde olarak yeni madde eklenmesine ilişkin kararlara muhalefet şerhini koyduğunu, söz konusu düzenlemelerin hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek genel kurulun buna ilişkin kararlarının iptali talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili şirketin yabancı sermayeli ve 5 ortaklı bir şirket olduğunu, davacı hariç diğer 4 ortağın ...’de ikamet ettiğini, genel kurul toplantısında gerek yeni Türk Ticaret Kanununa uyumluluk sağlanması ve gerekse şirketin ihtiyaçlarının karşılanması amacı ile bir kısım ana sözleşme değişiklikleri yapıldığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep istemiştir.Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; ana sözleşmenin 10/e bendini değiştiren kararın iyi niyet-dürüstlük kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle ana sözleşmenin 10/e bendini değiştiren kararın iptaline, ana sözleşmenin 18. maddesinde yapılan ek madde ile ilgili kararın yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, uyuşmazlık konusu ana sözleşme değişikliğinde Genel Kurul"un yapılacağı yerin belirlenmesinin tek başına yönetim kurulunun takdirine bırakılmış olmasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,20 TL temyiz ilam harcının temyiz eden taraflardan ayrı ayrı alınmasına, 29/12/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.