11. Hukuk Dairesi 2015/13662 E. , 2017/4052 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02/07/2015 tarih ve 2014/989-2015/450 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı, davalı şirketler arası bölünme sözleşmesi çerçevesinde gerçekleşen bölünme işlemi ile hakların devamı ilkesine riayet edilmediğini, şirket değerlendirmelerinin hatalı yapıldığını, tebligat ve bilgi alma hak ve sürelerine de riayet edilmeksizin hissedarı olduğu şirket ve hissedarı olduğu bağlantılı şirketler ile bu şirketlerde imtiyazlı ve imtiyazsız hisse sahibi olan şahsının zarara ve hak kaybına uğratıldığını ileri sürerek, hukuka ve kanuna aykırı bölünmenin iptali, bunun mümkün olmaması halinde TTK’nın 191. maddesi uyarınca denkleştirme ödenmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, kısmi bölünme işleminin usul ve yasaya uygun olduğunu, davacının iddialarının yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ... San. ve Tic. A.Ş. tarafından kısmi bölünme yoluyla diğer davalı ... Yönetim Hizmetleri ve Tic. A.Ş."ne gayrimenkul devri yapıldığı, bölünme işlemlerine ilişkin olarak bağımsız denetim şirketine inceleme yaptırılarak rapor alındığı, alınan raporda kısmi bölünme nedeniyle kullanılan yöntemlerin yeterli olduğu ve kısmi bölünme yapılmasında yasal bir sakıncanın bulunmadığının belirtildiği, yapılan kısmi bölünmedeki değerlendirmelerin hatalı yapılmadığı, kısmi bölünme işleminde TTK"nın 161 vd. maddeleri çerçevesinde, şirket hissedarlarının haklarını koruyacak yükümlülüklerin yerine getirildiği, bölünmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksiklik olmadığı, bu nedenle bölünmenin iptali koşullarının oluşmadığı, iptal koşulları oluşmadığından ayrıca, değerlendirmeler de usulüne uygun yapıldığından denkleştirme ödemesi talebinin de yerinde görülmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacının tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacının bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 3,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 03/07/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
