11. Hukuk Dairesi 2016/5607 E. , 2017/3245 K.
"İçtihat Metni"
Taraflar arasında görülen davada sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalının da bu şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalının şirketin malvarlığını azalttığını, şirkete ve ortaklara zarar verecek şekilde temsil yetkisini kötüye kullandığını, davalının şirket muhasebesine yansıtmadan gelir elde ettiğini, TTK m. 235 gereğince haklı nedenlerin varlığı halinde temsil yetkisinin kaldırılabileceğini, belirtilen hususların haklı neden oluşturduğunu ileri sürerek TTK.m.235 uyarınca davalının şirketteki temsil yetkisinin kaldırılarak şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, şirket kayıtlarının incelenmesiyle davacının iddiaların gerçek olmadığının ortaya çıkacağını, davacının şirket aleyhine başka bir davada tanıklık yaptığını, şirket ortaklarının itibarını zedeleyici davranışlarda bulunduğunu, davacının şirketten para aldığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, tarafların ortağı oldukları anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğu, anonim ortaklıkların yönetim kurulu tarafından yönetildiği ve temsil olunduğu, anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyelerinin genel kurulun kararı ile görevden alınabileceği, yönetim kurulu üyesi olan davalının temsil yetkisinin kaldırılmasının münhasıran genel kurulun yetkisinde olduğu, yönetim kurulu üyelerinin şirketi zarara sokan ve özvarlığı tehlikeye atan işlem ve eylemleri nedeniyle azillerinin mahkemeden istenemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 3,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 31/05/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
