Yargıtay 12. Hukuk Dairesi 2011/11435 Esas 2011/29263 Karar Sayılı İlamı

12. Hukuk Dairesi
Esas No: 2011/11435
Karar No: 2011/29263

Yargıtay 12. Hukuk Dairesi 2011/11435 Esas 2011/29263 Karar Sayılı İlamı

Özet:

Ankara 14. İcra Hukuk Mahkemesi'nin 28/09/2010 tarihli ve 2008/162-2010/1131 numaralı kararı doğrultusunda, geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanmaksızın temsilci tayin edilen kişilerin şirket adına yaptığı işlemler geçersiz kabul edilmektedir. TTK'nın 539. maddesine göre atanan müdürler ticari mümessil olarak kabul edildiği için kendileri de ticari mümessil tayin edemezler. Ticari mümessillerin ve ticari vekillerin tayini, şirketi oluşturan ortaklar kurul kararı ile yapılabilecektir. Karar, temyiz itirazları reddedilerek İİK 366. ve HUMK'un 438. maddeleri uyarınca onanmıştır. Kullanılan kanun maddeleri şunlardır: TTK'nın 542. maddesi, TTK'nın 321. maddesi, TTK'nın 539. maddesi ve TTK'nın 545. maddesi.

12. Hukuk Dairesi 2011/11435 E. , 2011/29263 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Ankara 14. İcra Hukuk Mahkemesi
TARİHİ : 28/09/2010
NUMARASI : 2008/162-2010/1131

Yukarıda tarih ve numarası yazılı mahkeme kararının müddeti içinde temyizen tetkiki taraflarca istenmesi üzerine bu işle ilgili dosya mahallinden daireye gönderilmiş olmakla okundu ve gereği görüşülüp düşünüldü :
TTK"nun 542. maddesi göndermesi ile uygulanması gereken aynı Kanun"un 321. maddesine göre, geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanmaksızın temsilci tayin edilen kişilerin şirket adına yapacağı işlemler geçersiz olur. Zira, TTK"nun 539. maddesine göre atanan müdürler esas itibariyle ticari mümessil niteliğinde olduklarından, bir başka kişiyi ticari mümessil tayin etme yetkisini haiz değillerdir. Ayrıca TTK"nun 545. maddesine göre de, sözleşmede aksine hüküm olmadıkça ticari mümessiller ile bütün işletmeyi idare selahiyetini haiz olan ticari vekiller, şirketi oluşturan ortaklar kurul kararı ile tayin olunabilirler.
Somut olayda, belirtilen yasa maddesi uyarınca muteriz şirketin bağlayıcı imzasının varlığından söz etmek mümkün değildir.
Açıklanan nedenlerle kararın onanması gerekmiştir.
SONUÇ : Tarafların temyiz itirazlarının reddi ile mahkeme kararının yukarıda yazılı nedenlerle İİK 366. ve HUMK’nun 438. maddeleri uyarınca (ONANMASINA), 19.12.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi.