Yargıtay 12. Hukuk Dairesi 2011/22083 Esas 2011/24047 Karar Sayılı İlamı

12. Hukuk Dairesi
Esas No: 2011/22083
Karar No: 2011/24047

Yargıtay 12. Hukuk Dairesi 2011/22083 Esas 2011/24047 Karar Sayılı İlamı

Özet:

Ümraniye 1. İcra Hukuk Mahkemesi tarafından verilen bir karar, yasa uyarınca geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanmayan temsilcilerin şirket adına yaptığı işlemlerin geçersiz olduğunu hükme bağladı. Söz konusu kişi, ticari mümessil atama yetkisine sahip olmadığından borçlandırma yetkisine sahip olup olmadığının araştırılması gerekiyordu. Karar doğru bir şekilde açıklanmadığından kararın düzeltme talebi kabul edildi.
Uygulanması gereken yasa maddeleri:
- TTK 542. madde (veya TTK 610. madde)
- TTK 321. madde
- TTK 539. madde
- TTK 545. madde
- İİK 366. madde
- HUMK 428. madde

12. Hukuk Dairesi 2011/22083 E. , 2011/24047 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Ümraniye 1. İcra Hukuk Mahkemesi
TARİHİ : 26/03/2010
NUMARASI : 2008/794-2010/228

Yukarıda tarih ve numarası yazılı mahkeme kararının bozulmasını mutazammın 04.04.2011 tarih, 2010/25459 Esas, 2011/5509 Karar sayılı daire ilamının müddeti içinde tashihen tetkiki borçlu tarafından istenmesi üzerine bu işle ilgili dosya mahallinden daireye gönderilmiş olmakla okundu ve gereği görüşülüp düşünüldü :
TTK"nun 542.maddesi göndermesi ile uygulanması gereken aynı Kanunun 321. maddesine göre geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanmaksızın temsilci tayin edilen kişilerin şirket adına yapacağı işlemler geçersiz olur. Zira, TTK"nun 539.maddesine göre atanan müdürler esas itibariyle ticari mümessil niteliğinde olduklarından, bir başka kişiyi ticari mümessil tayin etme yetkisini haiz değillerdir. Ayrıca TTK"nun 545.maddesine göre de sözleşmede aksine hüküm olmadıkça ticari mümessiller ile bütün işletmeyi idare selahiyetini haiz olan ticari vekiller, şirketi oluşturan ortaklar kurulu kararı ile tayin olunabilirler.
Somut olayda şirket ortaklar kurulu kararı ile M. G. müdür olarak atanmış ise de, söz konusu kişinin ticari mümessil atama yetkisi bulunmadığından, senedi imzaladığı kabul edilen ve adı geçen bu müdür tarafından vekaletname ile yetki verilen H.C.in, şirket ortaklar kurulu kararı ile verilmiş şirketi borçlandırma yetkisinin bulunup bulunmadığı araştırılarak oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi yerine eksik inceleme ile yazılı şekilde hüküm tesisi isabetsiz olup, hükmün bu nedenle bozulması gerekirken, Dairemizce yazılı gerekçe ile bozulması doğru olmadığından borçlunun karar düzeltme isteminin kabulü gerekmiştir.
SONUÇ : Borçlunun karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 04.04.2011 tarih ve 2010/25450 Esas, 2011/5509 Karar sayılı bozma ilamının kaldırılmasına, mahkeme kararının yukarıda yazılı nedenlerle İİK 366 ve HUMK’nun 428. maddeleri uyarınca (BOZULMASINA), 24/11/2011 gününde oybirliğiyle karar verildi.