11. Hukuk Dairesi 2015/8196 E. , 2016/2918 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada....Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 15/04/2015 tarih ve 2014/1079-2015/254 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin, davalı şirketin A ve B grubu paylarına sahip büyük ortaklarından biri olduğunu, davalının A grubu paylarına esas sözleşmenin 7. maddesi ile yönetim kuruluna üye belirleme konusunda imtiyaz tanındığını, buna rağmen, davalı şirketin 27/03/2014 tarihinde yapılan 2011-2013 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında, A grubu imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısı yapılmaksızın yönetim kurulu üyelerinin belirlendiğini, bu durum açıkça şirket ana sözleşmesine aykırılık teşkil ettiğinden genel kurul toplantısında alınan 9 ve buna bağlı olan 8. maddelerin butlanını, aksi takdirde iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, genel kurulun kanun, tüzük, yönetmelik hükümlerine uygun şekilde yapıldığından iptalini gerektirir bir durumun söz konusu olmadığını, gündemde imtiyazla ilgili bir madde olmadığı için imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu yapmalarını gerektirecek bir durumun bulunmadığını, yönetim kurulunun seçilmesinde ana sözleşmeye ve yasaya aykırı bir durumun olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanılan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 27/03/2014 tarihli olağan genel kurul toplantısının 9. no"lu gündem maddesi ile yönetim kurulu üyeliği seçimine ilişkin kararın, imtiyazlı pay sahiplerinin kendi aralarında toplanıp, yönetim kurulu üyeliğine aday olanları belirleyip, genel kurula sunmadıklarından ana sözleşmeye aykırı olması nedeniyle iptali gerektiği, 8 no"lu gündem maddesinin ise, kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olmadığı, ücret artışının yönetim kuruluna seçilecek tüm yöneticileri kapsadığı, kişiye özel olmadığı, bu nedenle iptalinin gerekmediği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile, davalı şirketin 27/03/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan 9 no"lu kararın iptaline, 8 no"lu kararın iptali talebinin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 16/03/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
