Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/15398 Esas 2016/2789 Karar Sayılı İlamı

11. Hukuk Dairesi
Esas No: 2015/15398
Karar No: 2016/2789
Karar Tarihi: 14.03.2016

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/15398 Esas 2016/2789 Karar Sayılı İlamı

Özet:

Davacılar, davalı şirketin ortaklarındandır ve hisselerini noter sözleşmesi ile devretmişlerdir. Ancak devralan şirketin devir hususunu ilan ettirmediği ve ticaret sicile başvurmadığı için müvekkillerinin şirket ortağı olarak görüldüğünden borç yansıtılmıştır. Davacılar, hisselerinin devredildiğini ve şirketteki ortaklıktan ayrıldıklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkeme, devir tarihinde yürürlükte olan TTK'nın 520. maddesi uyarınca pay devrinin pay defterine kaydının kurucu özellik taşıdığını ve pay devrinin gerçekleşmiş sayılamayacağı gerekçesiyle davayı reddetmiştir. Temyiz başvurusu reddedilmiştir. Kararda geçen kanun maddesi TTK'nın 520. maddesidir. Bu maddeye göre, pay devri pay defterinde kaydedilmedikçe geçerli değildir.

11. Hukuk Dairesi 2015/15398 E. , 2016/2789 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada.... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 07.05.2015 tarih ve 2014/899-2015/405 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, 26/12/2007 tarihinde yapılan genel kurulda müvekkili ..."nun 5.000,00 TL, ..."nun 1.000,00 TL değerindeki hisselerini noter sözleşmesi ile ...."na devrettiklerini, müvekkillerinin şirketin doğacak borçlarından sorumlu olmayacaklarının ortaklar genel kurulunda tüm hissedarlar tarafından kabul edildiğini, devralan ...."nun devir hususunu ilan ettirmediğini ve ticaret sicile başvurmadığını, müvekkillerinin şirket ortağı olarak görüldüğünden ... ve Maliye tarafından borç yansıtıldığını belirterek müvekkillerinin sahip oldukları hisselerin 26/12/2007 tarihinde..."na devredildiğini ve şirketteki ortaklıktan ayrıldıklarının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı cevap vermemiştir.
Mahkemece, davacı tarafça noter sözleşmesiyle hisselerin devredildiği bu nedenle müvekkillerinin ortaklıktan ayrıldıklarının tespiti talep edilmiş ise de devir tarihinde yürürlükte olan TTK"nın 520. maddesi uyarınca devir hususunun pay defterine kaydının kurucu özellik taşıdığı, yukarıda açıklanan şartlardan birinin eksik olması halinde pay devrinin gerçekleşmiş sayılamayacağı, davacı tarafça pay devrinin deftere kaydedildiğinin kanıtlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 14.03.2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.