Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/6916 Esas 2016/2680 Karar Sayılı İlamı

11. Hukuk Dairesi
Esas No: 2015/6916
Karar No: 2016/2680
Karar Tarihi: 10.03.2016

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/6916 Esas 2016/2680 Karar Sayılı İlamı

Özet:

Davalı şirketin karar düzeltme istemi, yürürlükteki hukuk maddelerine uygun olmadığı gerekçesiyle reddedilmiştir. Davacı, davalı şirketten hisse senedi nominal değerinden düşük bir fiyata payını devrettiği gerekçesiyle uğradığı zararın karşılanması için dava açmıştır. İlk kararda, davacı şirketten çıkarıldıktan sonra borca batık olduğu için payının itibari değeri üzerinden diğer pay sahipleri tarafından alınması yasal olduğu gerekçesiyle davacının talebinin reddedilmesine karar verilmiştir. Ancak Daire tarafından yapılan inceleme sonucunda, davacının payının yasal mevzuata uygun olmayan bir şekilde devredildiği tespit edilmiş ve karar bozulmuştur. Davalı şirketin yaptığı karar düzeltme istemi sonuçsuz kalmıştır.
İlgili Kanun Maddeleri:
- Türk Ticaret Kanunu'nun 529. ve 530. maddeleri
- Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 440. ve 442. maddeleri
- 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 442/3. maddesi

11. Hukuk Dairesi 2015/6916 E. , 2016/2680 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada..... Asliye Ticaret Mahkemesi"nce verilen 04/07/2013 gün ve 2011/89 - 2013/164 sayılı kararı bozan Daire"nin 22/01/2015 gün ve 2014/2473-2015/816 sayılı kararı aleyhinde davalı Şirket vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı........"nin % 20"ye tekabül eden 20.000 TL nominal bedelli hissesine sahip olduğunu, davalı Şirket"in 16.01.2009 tarih 2009/2 sayılı kararı ile TTK"nın 529. maddesi uyarınca ortaklıktan çıkarıldığını, bu hususun Ticaret Sicil Gazetesi"nin 26 Ocak 2009 tarihli ve 7235 sayılı nüshasında ilan edildiğini, kararın iptali için açtığı davanın 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığı gerekçesi ile reddedildiğini ve kesinleştiğini, bundan sonra müvekkiline ait payın TTK"nın 530. maddesi uyarınca ancak hakiki değeri üzerinden diğer bir ortak tarafından devir alınmasının veya şirket tarafından açık arttırma ile satılmasının zorunlu olduğunu, buna rağmen müvekkiline ait payın hakiki değeri üzerinden değil, nominal değeri olan 20.000 TL üzerinden davalılardan ... tarafından devir alındığını, devre ilişkin olarak davalılar tarafından imha olunan 09.02.2010 tarih ve 2009/3 sayılı ortaklar kurulu kararının da 23.09.2010 günlü 7255 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi"nde yayınlandığını ileri sürerek, müvekkilinin uğradığı zarar karşılığı olarak şimdilik 50.000 TL"nin davalılardan müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, davacının şirketten çıkarıldığı ve payının paraya çevrildiği tarih itibariyle davalı şirketin 453.180,49 TL borca batık olduğu, bu durumda davacıya ait payın itibari değeri üzerinden diğer pay sahipleri tarafından satın alınmış olmasında kanuna aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 22.01.2015 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Davalı Şirket vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı Şirket vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı Şirket vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nın 442. maddesi gereğince REDDİNE, aşağıda yazılı bakiye 3,20 TL karar düzeltme harcının ve 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK"nın 442/3. maddesi hükmü uyarınca takdiren 265,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyen davalı Şirketten alınarak Hazine"ye gelir kaydedilmesine, 10/03/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.