Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2020/5842 Esas 2021/6256 Karar Sayılı İlamı

MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ14. HUKUK DAİRESİ

Taraflar arasında görülen davada İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi"nce bozmaya uyularak davanın kabulüne dair verilen 17.06.2020 tarih ve 2020-567/593 sayılı kararın Yargıtay"ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 16.01.2015 tarihli genel kurulunda alınan yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret ile huzur hakkına ilişkin 3 nolu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirket vekili, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, dava konusu kararın yasa ve ana sözleşmeye uygun olmakla birlikte objektif iyi niyet kurallarına uygun bulunmadığı, yönetim kurulu üyeleri arasındaki ilişkiyi zedelediği, örtülü kazanç transferi sonucu yaratacak nitelikte olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Karara karşı davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Bölge Adliye Mahkemesince, bozma ilamı doğrultusunda ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılarak, 31/10/2014 tarihli genel kurul toplantısında davacı yönetim kurulu üyeliğinden çıkarıldıktan sonra 16/01/2015 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında diğer iki yönetim kurulu üyesine ücret ve huzur hakkı ödenmesine yönelik karar, şirketin faaliyet gelirinin bulunmaması, gelirinin faaliyet dışı kalemlerden oluşması ve yöneticilerin olağanüstü bir çalışma yapmalarını gerektiren bir faaliyetinin bulunmaması karşısında dürüstlük kuralına aykırı, ... ve ... için takdir edilen aylık toplam 75.000,00 TL ücret ödemesinin şirketin ekonomik yapısı ve faaliyetleriyle uyumlu olmayıp, örtülü kazanç transferi niteliğinde olduğu gerekçeleriyle davanın kabulüne; davalı şirketin 16.01.2015 tarihli genel kurul toplantısında 3 nolu gündem maddesiyle alınan kararın iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 
Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK"nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK"nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı bakiye 4,90 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 16/11/2021 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.