Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/7223 Esas 2016/1132 Karar Sayılı İlamı

MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 10/02/2015 tarih ve 2013/306-2015/153 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin toplamda %49 hissesine sahip A grubu ortakları olduğunu, şirketin 19.03.2013 tarihli 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 5 ve 12 nolu kararların hukuka, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, benimsenen bilirkişi raporuna göre; dava konusu 19.03.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 5 ve 12 nolu ara kararlar gereğince, şirketin 2012 yılına ait karının hissedarlara temettü olarak dağıtılmamasına ilişkin kararın ve serbest yedeklerin herhangi bir tahsis amacı bulunmaksızın bekletilerek sermayeye eklenmesi talebinin reddine ilişkin kararların kanuna, şirketin esas sözleşmesi ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
Genel Kurul kararlarına karşı iptal davası açılabilmesi için iptali istenen karara olumsuz oy vermenin dışında 6102 sayılı TTK"nın 446. maddesi gereğince muhalefet şerhinin de tutanağa geçirilmesi gerekmektedir.
Somut olayda, davacılar iptali istenen genel kural kararlarına olumsuz oy vermelerine rağmen, karara muhalif kaldıklarına ilişkin gerekçelerini tutanağa geçirmedikleri gibi uyuşmazlık konusu kararların yoklukla sakat olduğu yönünde bir saptama da bulunmadığından, mahkemece dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerekirken, kabulü isabetli görülmemiş ve hükmün davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz isteminin kabulü ile hükmün temyiz eden davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 08/02/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.