Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/6911 Esas 2016/675 Karar Sayılı İlamı

11. Hukuk Dairesi
Esas No: 2015/6911
Karar No: 2016/675
Karar Tarihi: 25.01.2016

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/6911 Esas 2016/675 Karar Sayılı İlamı

Özet:

Davacılar, davalı şirkette %25 pay sahibi olduklarını ve genel kurul toplantısında alınan merkez değiştirme ve sermaye artırımı kararlarına itiraz ettiklerini ileri sürerek, bu kararların iptalini talep etmişlerdir. Ancak mahkeme, davalı şirketin sermayesinin yeterli olmadığı iddiasını reddederek, davanın yasal süre dolmasından sonra açıldığı gerekçesiyle reddine karar vermiştir. Davacılar vekili temyiz etmiş ancak temyiz itirazları reddedilmiştir.
Kararda geçen kanun maddeleri: Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi (genel kurul kararlarının iptal davası için öngörülen hak düşürücü süre)

11. Hukuk Dairesi 2015/6911 E. , 2016/675 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19/11/2014 tarih ve 2014/1150-2014/578 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; müvekkillerinin davalı şirkette toplam % 25 pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 30.04.2013 tarihli genel kurul toplantısının 4. maddesinde alınan şirketin merkezinin değiştirilmesi ile ilgili karara ve 6. maddesinde alınan sermaye artırımı kararına müvekkilleri tarafından itiraz edildiğini ve bu itirazın toplantı tutanağına ayrıca geçirildiğini, Asliye Ticaret Mahkemesi"ne müvekkillerinin yaptığı başvuru üzerine 2012/562 Esas sayılı dava dosyasından mahkemece alınan rapor ile şirketin sermayesinin rapor tarihi olan 31.10.2012 itibariyle % 69,5 oranında yitirdiğinin tespit edildiğini, buna rağmen 30.04.2013 tarihinde şirket sermayesinin artırılması yönünde karar alındığını ileri sürerek davalı şirketin 30.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4. ve 6. maddelerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili; 30.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlara karşı iptal davası açılabilmesi için TTK"da öngörülen hak düşürücü sürenin geçtiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 31.12.2012 tarihli mali verilerine göre sermayesinin 2/3"ünü yitirmediği, ayrıca TTK"nın 445. maddesi uyarınca 30.04.2013 tarihli genel kurulda alınan kararlara karşı iptal davasının yasal 3 aylık hak düşürücü sürenin dolmasından sonra açıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 1,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 25/01/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.