11. Hukuk Dairesi 2015/10644 E. , 2016/5228 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 24/03/2015
NUMARASI : 2014/439-2015/186
Taraflar arasında görülen davada ....... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24/03/2015 tarih ve 2014/439-2015/186 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ....... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin 70.000 TL"lık esas sermayesindeki 8.000 adet paydan 17.762,50 TL nominal değerdeki toplam 2,030 payın sahibi olduklarını, davalı şirketin 11/02/2013 tarihli ortaklar kurulu başkanlık divanına sunulan dilekçede, şirket müdürleri hakkında ....... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/41 sayılı dosyasında şahsi sorumluluk davasının derdest olduğunu, müdürlerden F.. K.. tarafından K..... Madencilik...A.Ş."nin kurularak davalı şirket ile işlem ve rekabete girdiğini, 11/02/2013 tarihli ortaklar kurulu toplantısında şirket esas sözleşmesinin 30. maddesinde yapılan değişikliğin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, şirket esas sözleşmesinin 30. maddesinde yapılan değişikliğin TTK nun 619. maddesini çiğnemek suretiyle yapıldığını beyanla, 11/02/2013 tarihli ortaklar kurulu toplantısında gündemin 2. maddesi uyarınca alınan "2012 yılı faaliyetlerinden dolayı müdürlerin ibrası" ile ilgili kararın iptaline, bununla birlikte gündemin 8. maddesi kapsamında esas sözleşmenin 30. maddesi tadil edilerek alınan "şirketin kurulmasından itibaren yeknesak uygulama ile şirket teamülü gereği müdürlerin ve ortakların, TTK 621. madde (g) bendinde belirtilen faaliyetlerde bulunmalarına onay verilmesine ilişkin kararının uygulanmasının TTK"nun 449. maddesi uyarınca geri bırakılmasına ve esas sözleşme değişikliği ile ilgili kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, alınan 2. ve 8. no.lu kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu, TTK m. 619/1"e göre herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanların müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamayacakları, müdürlerin yalnız kendileri ibraları hususunda değil, diğer müdürlerin ibrasında da oy kullanmasının mümkün olmadığı, somut olayda aksine davranıldığı, genel kurulda alınan 2 no.lu ibra kararının iptali gerektiği, keza genel kurulda alınan 8 no.lu müdürlerin ve ortakların TTK"nın m. 621/1-g bendinde belirtilen faaliyetlerde bulunmalarına onay verilmesine ilişkin kararın geçmişe etkili kılınmasının ortakların sözleşme uyarınca kazandıkları müktesep hakların ihlali olduğu ve TTK"nun 619/3. maddesine aykırı davranıldığı ve iptali gerektiği,........ Asliye Ticaret Mahkemesin"de görülen dava sebebiyle de dürüstlük kuralına aykırı davranıldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile 11/02/2013 tarihli genel kurul toplantısının 2. ve 8. no.lu kararlarının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 09/05/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
