11. Hukuk Dairesi 2015/9936 E. , 2016/4271 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26/03/2015 tarih ve 2014/274-2015/130 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %1 hisse ile ortağı ve yetkili temsilcisi olduğunu, diğer ortak ve temsilci Ercan Şılbır"ın düzenlediği toplantıya çağrı davetiyesinde bir gündem maddesine yer verilmediğini, toplantının sadece şirket hakkındaki işlerle ilgili olduğunun belirtildiğini, 10.06.2014 tarihli genel kurul toplantısında diğer ortağın gündemde olmayan maddelere yer vererek şirketin tüm yapısını değiştirmeye ve müvekkilini tasfiyeye çalıştığını, bu maddelerin şirketle hiçbir ilgisi bulunmayan ve ayrıca başka firmaların faaliyet gösterdiği adrese nakil ve müvekkilinin temsil yetkisinin kaldırılmasına ilişkin olduğunu, bu kararların önemli kararlar arasında yer aldığını ileri sürerek 10.06.2014 tarihli toplantıda alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, yeterli oyla yeni konuların gündeme alınabileceğini, şirketin eski adresinin fiilen davacının işgali altında bulunduğunu, diğer ortağın bu adrese giremediğini, şirketin kötü idaresinden kurtulmak için davacının temsil yetkisinin kaldırıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının %1, diğer ortağın %99 oranında davalı şirkette hisse sahibi olduğu, yöneticinin görevden alınmasının gündeme bağlılık kuralının istisnaları arasında yer aldığı, şirketin icra takiplerine konu olması ve iflas erteleme davasına muhatap tutulması gibi sebeplerle davacı temsilcinin büyük hissedarın oyuyla temsil yetkisinin kaldırılmasında bir usulsüzlüğün bulunmadığı, ancak önemli işlerden sayılan şirket merkezinin değiştirilmesinin gündeme bağlılık ilkesi dışında tutulamayacağı, gündemde de böyle bir maddeye yer verilmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 10.06.2014 tarihli genel kurulunda şirket merkezinin değiştirilmesine ilişkin kararın kanuna aykırılık teşkil etmesi sebebiyle iptaline, sair taleplerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 18/04/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
