11. Hukuk Dairesi 2015/8283 E. , 2016/4016 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 05.03.2015 tarih ve 2014/30-2015/129 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 12.04.2016 günü temyiz incelemesinin duruşmalı yapılması talebinde bulunan davacı vekilinin duruşma (mürafaa) isteminden vazgeçerek incelemenin dosya üzerinde yapılmasını talep etmesi üzerine duruşma yapılmasına yer olmadığına karar verildikten sonra, dosya üzerinde yapılan incelemede Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin 30.10.2013 tarihinde yapılan genel kurulunda müvekkilinin talebi üzerine bilanço görüşmelerinin ertelendiğini, ertelenen genel kurul toplantısının 17.12.2013 tarihinde yapıldığını, söz konusu toplantıların şirket merkezinde yapılmadığını, toplantıya çağrının da yasa ve esas sözleşmeye uygun olmadığını, genel kurula sunulan yönetim kurulu faaliyet raporlarının hukuka uygun bulunmadığını, şirketin mali durumu ve finansal tabloları hakkında gerekli ve yeterli açıklama yapılmadığından yönetim kurulunun ibrasına ilişkin alınan kararın da yok hükmünde olduğunu, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi yönünde alınan kararın dürüstlük kuralına aykırı bulunduğunu ileri sürerek, 30.10.2013 ve 17.12.2013 tarihli genel kurulların iptaline, bu talep kabul edilmediği takdirde 17.12.2013 tarihli genel kuruldaki yönetim kurulunun ibrası kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, iptali istenilen genel kurul toplantılarında alınan kararların usul ve yasaya uygun bulunduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı ile birlikte davalı şirketin tüm ortaklarının iptali talep edilen genel kurullara katıldıkları, dolayısıyla toplantının şirket merkezi dışında yapılması nedeniyle iptalini talep etmenin MK"nın 2. maddesi ile bağdaşmadığı, davacının bir kısım kararlara ret oyu vermekle birlikte muhalefetini tutanağa geçirtmediği, dolayısıyla iptal talebi yönünden dava şartlarının bulunmadığı, bununla birlikte davacı dışındaki şirket ortaklarının aynı zamanda yönetim kurulu üyesi oldukları ve ibra oylamasında her bir yönetim kurulu üyesinin kendisi dışındaki üyeler hakkında oy kullandıkları, bu haliyle ibra kararı yönünden karar nisabının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, ibraya ilişkin kararın yokluğunun tespitine, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden taraflardan ayrı ayrı alınmasına, 12.04.2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
