11. Hukuk Dairesi 2015/11660 E. , 2016/8995 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/06/2015 tarih ve 2014/821-2015/385 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin 1/5 payına sahip paydaş olmasına rağmen müvekkilinin davalı aile şirketinden dışlandığını, can güvenliği sağlanmadığı için genel kurullara katılamadığını, 20.01.2014 tarihli genel kurul çağrısının kanuna aykırı olarak yapıldığını ve genel kurulda müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verildiğini ve ayrıca TTK 447/c maddesine aykırı olarak, şirket gerçeğine aykırı bilgileri içeren bilanço ve çalışma raporunun kabul edilip, yöneticinin de ibrasıyla, şirketin temel yapısına aykırı kararlar alındığını, davalı şirketin 1998 yılından günümüze faaliyet göstermediğini ve borca batık olduğunu ileri sürerek 20.01.2014 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların bütünüyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket temsilcisi; davaya konu genel kurul toplantı çağrısının usulüne uygun yapıldığını, davacının çağrıya rağmen toplantıya katılmadığını, genel kurulda alınan tüm kararların usul ve yasaya uygun olduğunu, savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar yönünden toplantı ve karar nisaplarının bulunduğu, davacının şirket ve şirketin ortakları hakkında olumsuz beyanlarda bulunduğu ve bu sebeple hakkında mahkumiyet kararları verildiği, şirketin adli yardımdan yararlanmaması için çalıştığı, dolayısıyla davacının şirket ve şirket ortaklarına karşı sadakat yükümlülüğünü ihlal ettiği ve şirket menfaatine zarar verdiği, bu sebeple davacı ortağın ortaklıktan çıkarılmasının haklı nedene dayandığı ve genel kurul kararının iptalinin şartlarının oluşmadığı, aslında davacının TTK m.446 gereğince genel kurula katılmamış olmakla diğer genel kurul kararları yönünden dava açma hakkının bulunmadığı, davacı kendisinin can güvenliğinin bulunmadığını düşünse dahi temsilci vasıtasıyla da genel kurula katılmasının mümkün olduğu, kaldı ki davetin usule aykırı olması durumunda da mevcut aykırılığın oy durumu itibariyle sonuca etkili görülmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 21/11/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
