11. Hukuk Dairesi 2015/14390 E. , 2016/6273 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/01/2015 tarih ve 2014/378-2015/25 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 07/06/2016 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalının müvekkil şirketin % 1 payının sahibi olduğunu, 28.07.2011 tarihinde hisse alım satım opsiyon sözleşmesi imzalandığını, davalının % 0,3975 oranındaki 3.180 adet payını davacıya satmayı, davacının da satın almayı taahüt ettiğini, 29.06.2012 ve 09.10.2012 tarihlerinde sözleşmenin karşılıklı mutabakatla tadil edildiğini, 09.10.2012 tarihli tadil sözleşmesinin 4.3 maddesinde Rekabet Kurulu"nun gerekçeli kararının opsiyon sahibine tebliğ tarihini takip eden 10. günün 18.00"ına kadar geçecek süre içinde opsiyon sahibinin sözleşmeyi davalıya noterden göndereceği fesih ihtarnamesi ile tek taraflı olarak erken feshedeceğinin, böyle bir fesih durumunda davalının kendisine sözleşmenin 3. maddesi kapsamında yapılan avans ve diğer ödemeleri yıllık % 2,5 faiz oranında işlemiş faizi ile birlikte fesih ihtarnamesinin tebliğini takiben 15 gün içinde ödeyeceğinin düzenlendiğini, Rekabet Kurulu"nun 01.10.2012 tarihinde yapılan toplantısında davacı şirket hakkında para cezası verildiğini, ceza kararının internet sitesinde 04.10.2012 tarihinde ilan edildiğini, 4/1-b maddesi kapsamında ön şartın gerçekleşmesi nedeniyle sözleşmeyi 23.01.2013 tarihli ihtarname ile feshedildiğini, 3. madde kapsamında 3.750.000 Euro avans ödemesinin faiziyle birlikte ödenmesinin istendiğini, davalı taraf ödeme yapmadığı gibi yapılan takibe haksız olarak itiraz ettiğini ileri sürerek, itirazın iptalini, icra inkar tazminatının tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, sözlemeşde öngörülen hukuksuz eylemin cezasız kalması koşulunun ahlaka aykırı olduğunu, tarafların sözleşmedeki iradelerinin şartsız, geri dönülemez ve kesin hisse satışına yönelik bulunduğunu, sözleşmedeki edimlerin ifa edildiğini, hisselerin davacının mülkiyetine geçtiğini, fesih bildiriminin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacının üzerine düşen hisse ödeme edimini ifa ettiği, davalının hisseleri temlik cirosuyla davacıya devrettiği, davacının dernek yönetiminin değişmesi sonrası fesih yoluna başvurduğu, Rekabet Kurulu kararının hisse devrine etkisi olmadığı, davacının kendi eyleminden kaynaklı cezai gerektiren fiilinin sonucunu davalıya yükleyemeyeceği, sözleşme hükmünün ahlaka ve hukuka aykırı bulunduğu, davacının hakkındaki soruşturmaya rağmen ödemeler yaptığı, davacıda sözleşmenin devamı yönünde güven oluşturduğu, davranışın dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 1.350 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 07/06/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
