Abaküs Yazılım
11. Hukuk Dairesi
Esas No: 2015/10931
Karar No: 2016/5971
Karar Tarihi: 31.05.2016

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/10931 Esas 2016/5971 Karar Sayılı İlamı

Özet:


Davacı, müvekkilinin şirket toplantılarından haberdar edilmediğini, ortakların paylarının değiştirildiğini ve kararların yoklukla sakat olduğunu ileri sürerek, sermayenin arttırılmasına ve payların belirlenmesine yönelik 20/01/2009 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ortak ... tarafından 50 pay ...’a, 46 pay ...’a devredilmesine ve devre muvafakat edilmesine ilişkin 10/08/2009 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline ve müvekkiline ait payın %20 olarak ticaret siciline yeniden tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Mahkeme, limited şirket genel kurul kararlarının iptali davalarında husumetin sadece ve ancak şirket tüzel kişiliğine yöneltilebileceği gerekçesiyle, şirket ortakları ..., ... ve ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu sebebiyle reddine karar vermiş, şirket tüzel kişiliğine yönelik davada ise, 20/01/2009 tarihli ilk genel kurula ilişkin davetin yetkisiz kişi tarafından yapılmış olduğundan yok hükmünde olduğu, ayrıca İkinci genel kurula iştirak eden yeni ortakların yok hükmünde kabul edilen birinci genel kurul sonucunda ortaklığa girdiklerinden ve bu şekilde ikinci genel kurul kararlarının alınması sağlandığından ve ikinci genel kurula davacının usulüne uygun olarak çağrılmamış olması nedeniyle ikinci genel kurul kararlarının da yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar vermiştir.
Kanun Maddeleri:
- Türk Ticaret Kanunu Madde 338
- Türk Ticaret Kanunu Madde 340
- Türk Ticaret Kanunu Madde 349
- Türk Ticaret Kanunu Madde 362
- Türk Ticaret Kanunu Madde 363
11. Hukuk Dairesi         2015/10931 E.  ,  2016/5971 K.

    "İçtihat Metni"

    MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ

    Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 06/05/2015 tarih ve 2012/332-2015/213 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
    Davacı vekili, müvekkili ile davalılardan ...’nun davalı şirkette %20-%80 oranında ortak olduklarını, müvekkilinin şirket toplantılarından haberdar edilmediğini, müvekkilinin ticaret sicili gazetelerini incelerken 20/01/2009 tarihinde ortaklar kurulu kararlarının alındığını fark ettiğini, şirket sermayesinin arttırıldığını, ortakların paylarının değiştirildiğini, toplantı ve karar oranına uyulmaksızın ortaklar kurulunun toplandığını, kararların yoklukla sakat olduğunu ileri sürerek, sermayenin arttırılmasına ve payların belirlenmesine yönelik 20/01/2009 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ortak ... tarafından 50 pay ...’a, 46 pay ...’a devredilmesine ve devre muvafakat edilmesine ilişkin 10/08/2009 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline ve müvekkiline ait payın %20 olarak ticaret siciline yeniden tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
    Davalı ... vekili, davanın reddini istemiştir.
    Davalılar .... ... vekilleri, davanın üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
    Davalı ... davaya cevap vermemiştir.
    Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde; limited şirket genel kurul kararlarının iptali davalarında husumetin sadece ve ancak şirket tüzel kişiliğine yöneltilebileceği gerekçesiyle, şirket ortakları ..., ... ve ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu sebebiyle reddine karar verilmiş; şirket tüzel kişiliğine yönelik davada ise, 20/01/2009 tarihli ilk genel kurula ilişkin davetin yetkisiz kişi tarafından yapılmış olduğundan yok hükmünde olduğu, ayrıca İkinci genel kurula iştirak eden yeni ortakların yok hükmünde kabul edilen birinci genel kurul sonucunda ortaklığa girdiklerinden ve bu şekilde ikinci genel kurul kararlarının alınması sağlandığından ve ikinci genel kurula davacının usulüne uygun olarak çağrılmamış olması nedeniyle ikinci genel kurul kararlarının da yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
    Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
    Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı şirket vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
    SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı şirket vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 31/05/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

    Son Eklenen İçtihatlar   AYM Kararları   Danıştay Kararları   Uyuşmazlık M. Kararları   Ceza Genel Kurulu Kararları   1. Ceza Dairesi Kararları   2. Ceza Dairesi Kararları   3. Ceza Dairesi Kararları   4. Ceza Dairesi Kararları   5. Ceza Dairesi Kararları   6. Ceza Dairesi Kararları   7. Ceza Dairesi Kararları   8. Ceza Dairesi Kararları   9. Ceza Dairesi Kararları   10. Ceza Dairesi Kararları   11. Ceza Dairesi Kararları   12. Ceza Dairesi Kararları   13. Ceza Dairesi Kararları   14. Ceza Dairesi Kararları   15. Ceza Dairesi Kararları   16. Ceza Dairesi Kararları   17. Ceza Dairesi Kararları   18. Ceza Dairesi Kararları   19. Ceza Dairesi Kararları   20. Ceza Dairesi Kararları   21. Ceza Dairesi Kararları   22. Ceza Dairesi Kararları   23. Ceza Dairesi Kararları   Hukuk Genel Kurulu Kararları   1. Hukuk Dairesi Kararları   2. Hukuk Dairesi Kararları   3. Hukuk Dairesi Kararları   4. Hukuk Dairesi Kararları   5. Hukuk Dairesi Kararları   6. Hukuk Dairesi Kararları   7. Hukuk Dairesi Kararları   8. Hukuk Dairesi Kararları   9. Hukuk Dairesi Kararları   10. Hukuk Dairesi Kararları   11. Hukuk Dairesi Kararları   12. Hukuk Dairesi Kararları   13. Hukuk Dairesi Kararları   14. Hukuk Dairesi Kararları   15. Hukuk Dairesi Kararları   16. Hukuk Dairesi Kararları   17. Hukuk Dairesi Kararları   18. Hukuk Dairesi Kararları   19. Hukuk Dairesi Kararları   20. Hukuk Dairesi Kararları   21. Hukuk Dairesi Kararları   22. Hukuk Dairesi Kararları   23. Hukuk Dairesi Kararları   BAM Hukuk M. Kararları   Yerel Mah. Kararları  


    Avukat Web Sitesi