11. Hukuk Dairesi 2014/17520 E. , 2015/2801 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20/03/2014 tarih ve 2013/153-2014/62 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkillerinin ortağı bulunduğu davalı şirketin 2011 yılı olağan genel kurul toplantısının 13.02.2013 tarihinde yapıldığını, müvekkillerinin bu toplantıda alınan kararların bir kısmına ret oyu kullandıklarını söz konusu toplantının her bir hesap yılının tamamlanmasından sonra üç ay içinde yapılması gerekirken bu kurala riayet edilmeyip daha sonrasında yapıldığını, şirketin 17 yıldır zarar ettiğini buna rağmen bilanço kar zarar hesaplarının genel kurulda tasdik edildiğini, borçlanma ve rekabet yasağına ilişkin düzenlemelerin ihlal edilmesine karşın bu durumun tartışılmadığını, yönetim kurulu ve denetçilerin ibrasına, yeni yönetim kurulu ve denetçilerin seçimine ilişkin kararların hukuka ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, müvekkillerinin bağımsız denetçi atanmasına ilişkin taleplerinin hukuka aykırı olarak reddedildiğini, ileri sürerek dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların tümünün iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacılardan ..."in usulüne uygun şekilde toplantıya davet edilmesine karşın toplantıya iştirak etmediğini, davacılarca toplantıya çağrı usulüne dair bir itirazın dava dilekçesinde ileri sürülmediğini, bu nedenle bu davacı yönünden husumet ehliyetinin bulunmadığını, diğer davacıların toplantıya iştirak edip ret oyu vermelerine karşın alınan kararlara muhalefetlerini toplantı tutanağına geçirmediklerini, sırf ret oyu kullanmanın dava açma hakkı tanımayacağını, genel kurulda özel denetçi tayini isteminin reddine ilişkin karara karşı iptal davası açılamayacağını, davacıların iddialarının dayanaksız olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; dava konusu genel kurul toplantısının 3. maddesinde davacıların özel denetçi atanmasına yönelik taleplerinin reddedildiği, bu konuda davacılar tarafından ... Asliye Ticaret Mahkemesi"nde açılmış bir davanın bulunduğu, 4. maddede bilançonun 5. maddede yönetim kurulunun ibrasının, 6. maddede yönetim kurulu üyeleri ve denetçinin ücretlerinin, 7. maddede yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçiminin, 8. maddede TTK 395-396. maddesi uyarınca yönetim kuruluna izin verilmesinin karara bağlanıldığı, davacı ..."in toplantıya katılmadığı, diğer davacıların ise toplantıya katılıp ret oyu kullanmalarına karşın muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazdırmadıkları, genel kurulda alınan kararların iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenlerden alınmasına, 02/03/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
