11. Hukuk Dairesi 2014/15948 E. , 2015/2748 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada (Kapatılan) Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26/06/2014 tarih ve 2013/236-2014/191 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette toplamda %25 hisseye sahip olduklarını, davalı şirketin 28/06/2013 gününde yapılan genel kurul toplantısının 9. gündem maddesi ile esas sözleşmeye 18. madde eklenmesinin öngördüğünü, söz konusu esas sözleşme değişikliği ile ortaklar genel kuruluna şirket menfaatlerine aykırı davranan ortak veya şirket tarafından hakkında icra takibi yapılan ortak için ortaklıktan çıkarma yetkisi tanındığını, ancak bu yetkinin sübjektif olarak uygulanabilecek bir mahiyete ve keyfiyete açık olduğunu, ayrıca iptali istenen esas sözleşme değişikliğinin oybirliği ile karara bağlanması gerektiğini ileri sürerek, dava konusu ortaklar genel kurulu kararının butlanına veya iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir
Davalı vekili, alınan kararların hukuka uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu Genel kurul Kararının Medeni Kanunun 2. maddesinde belirtilen dürüstlük kuralına aykırı olduğu, sübjektif nitelik taşıdığı, oybirliği ile alınmadığından karar nisabına aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, 6495 sayılı yasa ile değişik 6102 sayılı TTK"nın 621. maddenin 3. fıkrasının yürürlüğe girme tarihi itibariyle somut olaya uygulanmasının mümkün bulunmamasına, ancak genel kurulda alınan kararların subjektif nitelik taşıması ve iyiniyet kurallarına aykırı bulunmasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddiyle hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 27/02/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
