11. Hukuk Dairesi 2014/15191 E. , 2015/1169 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET
MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada (Kapatılan) Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19/06/2014 tarih ve 2013/574-2014/211 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %40 paya sahip ortağı olup davalı şirketin 2009, 2010, 2011 yıllarında varlık ve ciro olarak ciddi biçimde kayba uğradığını, bu duruma yönetim kurulunca müdahale edilmediği gibi denetçi raporunda da hiç değinilmediğini, müvekkilinin 09.10.2012 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyeleri ve denetçinin ibrasına ilişkin kararlara muhalif kaldığını, yönetim kurulu üyelerinin ibralarını sağlamak için TTK’nın emredici hükümlerini bertaraf etmek üzere genel kurul öncesi hisselerini muvazaalı olarak devrederek devrettikleri kişilerin olumlu oyu ile ibra edildiklerini, şirket mali açıdan kötü durumda olmasına rağmen yönetim kurulu üyeleri ve denetçiye aylık 1.000 TL huzur hakkı ödenmesine dair alınan kararın da TTK hükümleri ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, anılan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, genel kurulda yönetim kurulu üyeleri için huzur hakkı kararı alınmadığını, denetçiye yıllık brüt 1.000 TL ücret ödenmesi kararının da fahiş olmadığını, yönetim kurulu üyelerinin hisse devirlerinde muvazaa bulunmadığını, hisse devrinden sonra yönetim kurulu üyelerinin tekrar şirketten hisse almadıklarını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosaya kapsamına göre, davalı şirketin 2009-2010-2011 yıllarına ilişkin faaliyetlerinden dolayı ibra edilen yönetim kurulu üyelerinden hiçbirinin 09.10.2012 tarihli hazırun cetveline göre şirket ortağı olmadığı, her yıl yapılması gereken olağan genel kurul toplantılarının üç yıldır yapılmayıp üç yılık süreçte yönetim kurulu üyeliği yapmış kişilerin ibralarının oylanacağı genel kurul toplantısını beklemeden hisselerinin tamamını devrederek ortaklıktan ayrılmalarının hisselerini devrettikleri üçüncü kişilere kendilerini ibra ettirme amacı taşıyıp taşımadığı hususunun delillerle ispatlanamadığı, dosya kapsamı itibariyle yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin ibrasına ilişkin genel kurul kararının afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun kabul edilemeyeceği, dava konusu genel kurulda yönetim kurulu üyeleri için ücret tayin edilmeyip sadece denetçi için yıllık brüt 1.000 TL ücret ödenmesine karar verildiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 03/02/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
