Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2020/6103 Esas 2022/667 Karar Sayılı İlamı

MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 05.04.2018 tarih ve 2014/1572 E- 2018/344 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nce verilen 02.07.2020 tarih ve 2018/2157 E- 2020/655 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, 25.12.1997 tarihinden itibaren davalı şirketin ortağı olduğunu, kuruluşunda 1/6 hisseye sahipken daha sonra hissesinin %0,87 oranına düşürüldüğünü, şirketin davacı ve kardeşleri tarafından kurulduğunu, daha sonra kardeş ortaklardan bazılarının ortaklıktan ayrılması sonucunda davacı ve kuruluştaki kardeşlerinin çocuklarının anlaşamadıklarını, şirketin yönetimindeki uyumsuzluk nedeniyle faaliyetine devam edemediğini, ana sözleşmede belirtilen amacın yerine getirilmesi için başlangıçta bulunan makine ve teçhizatların şu anda mevcut olmadığını, ortakların paylarının azaltılması için aynı zaman dilimi içinde aynı miktar paranın birkaç kez hesaba yatırılıp çekilmesi şeklinde usulsüz olarak işlem yapılıp sonuçlandırıldığını belirterek davalı şirketin haklı nedenler doğrultusunda feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili, davacının hissesinin usulüne göre alınan sermaye arttırım kararlarına dayalı olarak düştüğünü ve kararlarda herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını, nitekim sermaye arttırım kararlarının iptali için açılan davaların devam ettiğini, davacının, şirketin eski müdürü olduğunu ve bu dönemde birçok usulsüz işlem yaptığını, davacının fesih isteminin yerinde olmadığını, kötüniyetle bu davanın açıldığını savunarak haksız davanın reddini aksi halde davacının ortaklık payının ödenmesi ile şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin ana sözleşmesinde tanımlanan faaliyet konusu başka bir deyişle amacını gerçekleştirmekten uzak durumda bulunduğu, zira faaliyetini yaptığı fabrikanın başka kişilere kiraya verildiği, faaliyet konusu olan imalat, alım satım veya ithalat ya da ihracat yapmadığı, gayri faal durumda olduğu dikkate alındığında artık davacının ortaklıktan ayrılmasına karar verilmesinin uygun bir çözüm olarak kabul edilemeyeceği, TTK. 636/2. maddesi kapsamında şirketin feshi için haklı nedenlerin mevcut bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, kararı davalı vekili istinaf etmiştir.
İstinaf mahkemesince, ilk derece mahkemesi tarafından davanın kabulüne ilişkin verilen kararın usul ve esas yönden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK'nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı bakiye 26,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 26/01/2022 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.