Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2017/2399 Esas 2019/1822 Karar Sayılı İlamı

11. Hukuk Dairesi
Esas No: 2017/2399
Karar No: 2019/1822
Karar Tarihi: 05.03.2019

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2017/2399 Esas 2019/1822 Karar Sayılı İlamı

Özet:

Davacılar, davalı şirkette %23.32 hisse sahibi olduklarını ve 2013 yılında yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu iddia ederek, kararların tespit edilmesi ve iptal edilmesi talebinde bulunmuşlardır. Mahkeme, benzer mahiyetteki kararlardan yola çıkarak davayı kabul etmiş ve kararın düzeltilmesi talebi reddedilmiştir. Kararda TTK'nın 620, 622 ve 447. maddeleri uyarınca 2012 yılına ait genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğu tespit edilmiştir. Kanun maddeleri ise şu şekildedir:
- Türk Ticaret Kanunu'nun 620. maddesi: Kararların geçerli olması için gerekli olan sağlam yapılma şartlarının yerine getirilmesi gerektiğini belirtir.
- Türk Ticaret Kanunu'nun 622. maddesi: Kararlar için gerekli olan nisapların sağlanmasını ve toplantıya katılım oranlarını belirler.
- Türk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesi: Şirket yönetim kurulu üyelerinin hesap verme yükümlülüğünü düzenler.

11. Hukuk Dairesi 2017/2399 E. , 2019/1822 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

Taraflar arasında görülen davada ... ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi"nce verilen 12/11/2015 gün ve 2014/1030-2015/904 sayılı kararı onayan Daire"nin 30/03/2017 gün ve 2016/3182 - 2017/1938 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette %23.32 pay sahibi olduğunu, 30.03.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların kanuna, esas sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, toplantı öncesinde bilgi edinme haklarının kısıtlandığını, şirket müdürünün kendi ibrasına oy kullandığını, karar nisabının sağlanmadığını ileri sürerek, 30.03.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitini ve iptalini talep etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 30/03/2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların, karar için gerekli ve zorunlu olan karar yeter sayısı sağlanmadan yani toplantı nisabına uyulmaksızın alındığı, benzer mahiyette olan ... ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi"nin 2010/122 Esas 2012/288 Karar ve 2012/330 Esas 2012/940 Karar sayılı ilamları ve ilamın gerekçesinin dayanağı olan Yargıtay bozma ilamındaki gerekçelerin de bilirkişi raporundaki tespitleri teyit ettiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin 2012 yılına ait 30/03/2013 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan kararların TTK"nın 620, 622 ve 447. maddeleri uyarınca yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır.
Davalı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK 442. maddesi gereğince REDDİNE, aşağıda yazılı bakiye 27,10 TL karar düzeltme harcının ve 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK 442/3. maddesi hükmü uyarınca takdiren 389,49 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak Hazine"ye gelir kaydedilmesine, 05/03/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.