Esas No: 2021/2078
Karar No: 2022/7771
Karar Tarihi: 03.11.2022
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2021/2078 Esas 2022/7771 Karar Sayılı İlamı
Özet:
Davacı %20 hissedarı olduğu şirketin genel kurulunda alınan ve ana sözleşmeye, dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu düşündüğü kararların iptaline ve şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili ise kayıtların eksiksiz ve tam tutulduğunu, kararların yasada öngörülen çoğunluk sağlanarak alındığını savunarak davanın reddini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi dava konusu maddeler yönünden kabul, diğer istemler yönünden red kararı vermiştir. İstinaf istemleri de reddedilmiştir. Ancak Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bozma kararı vermiş ve davacının sadece bazı isteklerinin kabulüne karar verilmesi gerektiğini belirtmiştir. Sonuç olarak, davacı ve davalı vekili tarafından yapılan temyiz itirazları reddedilmiş ve karar uygun bulunmuştur.
Kanun maddeleri: Türk Ticaret Kanunu'nun 380, 481, 482 ve 610. maddeleri.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 22/10/2020 tarih ve 2020/143 E. - 2020/563 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı tarafından duruşmalı, davalı vekilince duruşmasız olarak istenmiş ve temyiz dilekçelerinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 01/11/2022 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı, davalı şirketin %20 hissedarı olduğunu, davalı şirketin 17/06/2016 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 3-4-5-6 ve 7. maddelerine olumsuz oy kullandığını ve muhalefetini de tutanağa derc ettirdiğini, kararların hukuka ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, zira bilançoda dip notlar bulunmadığını, faaliyet raporundan şirketin işleyişi hakkında bilgi sahibi olunamadığını, huzur hakkının iyiniyet kurallarına bağdaşmadığını ileri sürerek anılan kararların iptaline, şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini istemiştir.
Davalı vekili, müvekkili şirketin defterlerinde bir usulsüzlük olmadığı gibi kayıtların eksiksiz ve tam tutulduğunu, genel kurul tarihinden onbeş gün önce faaliyet dönemine ilişkin bilançonun ortakların incelemesi için bildirildiğini, davacının herhangi bir itirazda bulunmadığını, genel kurulda alınan kararların yasada öngörülen çoğunluk sağlanarak alındığını, şirket yöneticilerinin oydan yoksunluğunu gerektirecek bir durum olmadığından oylamaya katılmalarının hukuka aykırı olmadığını, şirketin sermayesinin büyüklüğü karşısında takdir edilen huzur hakkının da yerinde olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İlk Derece Mahkemesince, dava konusu 3, 4, 5 ve 7 numaralı gündem maddeleri yönünden davanın kabulüne, 6 numaralı gündem maddesi ve davalı şirkete kayyım atanması yönünden davanın reddine dair verilen kararın taraf vekillerince istinafı üzerine Bölge Adliye Mahkemesince, aynı gerekçe ile taraf vekillerinin istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiştir. Bu kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar, Dairemizin 11/12/2019 tarihli kararı ile bozulmuştur.
İlk Derece Mahkemesince Dairemiz bozma ilamına uyularak, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 2015 yılına ilişkin 17/06/2015 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan 3, 4, 5 ve 7 nolu gündem maddeleri kararlarının iptaline, diğer istemlerin reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı ile davalı vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı ile davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı ile davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 26,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden taraflardan ayrı ayrı alınmasına, 03/11/2022 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
