Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2017/2748 Esas 2019/111 Karar Sayılı İlamı

11. Hukuk Dairesi
Esas No: 2017/2748
Karar No: 2019/111
Karar Tarihi: 08.01.2019

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2017/2748 Esas 2019/111 Karar Sayılı İlamı

Özet:

Dava, davalı şirketin ortakları tarafından yapılan genel kurul toplantısında alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali talebiyle açılmıştır. Davacılar, toplantıda gerekli nisabın sağlanmadığını iddia etmişlerdir. Davalılar ise, nisaba uygun şekilde toplantı yapıldığını savunarak davanın reddini istemişlerdir. Mahkeme, TTK'nın 422. maddesi gereği, tutanakta alınan kararlar ve olumlu/olumsuz oyların sayılarının yer almaması sebebiyle kararın geçersiz olduğuna hükmetmiştir. Karar, davalılar tarafından temyiz edilmiştir. Temyiz incelemesi sonucunda, mahkemenin verdiği hükmün usul ve kanuna uygun olduğuna karar verilmiştir.
Kanun Maddeleri:
- TTK'nın 422. maddesi: Ortaklar kurulunda alınan kararlar geçerli olmak için gerekli nisabın sağlanmış olması ve olumlu oy sayısının nisabı aşması gereklidir. Karar tutanaklarında alınan kararlar ve ilgili oyların sayıları yer almalıdır.

11. Hukuk Dairesi 2017/2748 E. , 2019/111 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 08/03/2017 tarih ve 2016/1037-2017/165 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalılar vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin 30.10.2012 tarihinde yapılan ortaklar kurulu kararı ile şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapıldığını, değişikliğin 15.11.2012 tarihli sicil gazetesinde 2012/3 numaralı karar olarak tescil ve ilan edildiğini, ancak toplantıda şirket ana sözleşmesinin tadili için gerekli nisabın sağlanamadığını, gerekli nisaplara uyulmadan alınan kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürerek 30.10.2012 tarih ve 2012/3 sayılı genel kurul kararı olarak tescil ilan edilen kararın yok hükmünde olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalılar vekili, ... İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti’nin ortakları olan tarafların ilan edilen gündem ile toplanma kararı alarak 30.10.2012 tarihinde davaya konu 2012/3 sayılı kararı aldıklarını, yapılan görüşmelerde sermayenin %51’ini temsil eden davalı ...’nun olumlu oy kullandığını bu şekilde alınan kararın ticaret sicil müdürlüğünce yasaya uygun görülen bölümlerinin tescil ve ilan edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak tüm dosya kapsamına göre, dava konusu edilen ortaklar kurulunda alınan kararlara ilişkin tutanakta, genel kurulda sorulan soruların, verilen cevapların, alınan kararların, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının yer almadığı, bu itibarla somut olayda uygulama yeri bulunan TTK"nın 422 md uyarınca ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların geçersiz olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı ... yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddine ilişkin bozma öncesinde verilen karar kesinleştiğinden bu hususta karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 13,00 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 08/01/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.