Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2019/1412 Esas 2019/3266 Karar Sayılı İlamı

11. Hukuk Dairesi
Esas No: 2019/1412
Karar No: 2019/3266

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2019/1412 Esas 2019/3266 Karar Sayılı İlamı

Özet:

Davalı şirketin yönetim kurulu kararıyla, davacıların bilgileri haricinde payları yönetim kurulu başkanına devredildiği ve bu nedenle davacılar tarafından yönetim kurulu kararının iptaliyle payların davalıdan alınarak ödenmesi talep edildiği bir davada, ilk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verildi. Davalı vekili tarafından yapılan istinaf başvurusu, Bölge Adliye Mahkemesi tarafından esastan reddedildi ve temyiz edilerek Yargıtay'a taşındı. Yargıtay, mahkemenin kararında bir isabetsizlik olmadığına ve dava dışı Hüseyin Güven'e ait hisselerin mülkiyetine yönelik bir talepte bulunulmamış olduğuna karar vererek, Bölge Adliye Mahkemesi'nin kararının onanmasına karar verdi.
TTK'nın 391/1-c maddesi gereğince yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti gerektiği belirtilmiştir.

11. Hukuk Dairesi 2019/1412 E. , 2019/3266 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

Taraflar arasında görülen davada Gazipaşa Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 10/10/2017 tarih ve 2015/454 E - 2017/288 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi’nce verilen 30/11/2018 tarih ve 2018/705-2018/1909 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 20/10/2015 tarihli yönetim kurulu toplantısında müvekkillerinin bilgileri haricinde paylarının yönetim kurulu başkanı Hüseyin Güven"e devredildiğini, ancak kararda davacıların imzası olmadığı için kararın geçersiz olduğunu, bu nedenle yönetim kurulu kararının iptalini bu kabul görmezse şirketin gerçek hisse değerinin tespitiyle şimdilik 410,00 TL oranındaki paylarının davalıdan alınarak davacılara ödenmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın ihya davası olmadığı gibi basit yargılama usulüne de tabi olmadığını, yönetim kurulu kararının ve pay devrinin usule uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, dosya kapsamı ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacılara ait payların davalı şirketin yönetim kurulu tarafından devrine ilişkin kararın TTK"nın 391/1-c maddesince batıl olup kararın yoklukla malul olduğunun tespiti gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Karar davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir.
Antalya Bölge Adliye Mahkemesi’nce, mahkemenin yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına ve işbu davada davacılar tarafından sadece ilgili yönetim kurulu kararının iptali istenmiş olup, dava dışı Hüseyin Güven’e ait hisselerin mülkiyetine yönelik bir talepte bulunulmamış olması karşısında husumetin sadece davalı şirkete yöneltilmesinde bir aykırılık olmamasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK"nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK"nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK"nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 29.04.2019 tarihinde kesin olarak karar verildi.