MAHKEMESİ : ... BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

Taraflar arasında görülen davada ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 22/03/2017 tarih ve 2015/702 Esas 2017/249 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair ... Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesince verilen 11/01/2018 tarih ve 2017/678- 2018/11 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davacının, davalı şirkette davalı şirketin ise dava dışı Strateji Factoring A.Ş.’de azınlık pay sahibi olduğunu, borca batık dava dışı şirketin hesaplarının gerçeği yansıtmadığını muamelelerinin factoring yönetmeliğine aykırı olduğunu, sürekli zarar edip denetimden kaçtığını, bu nedenle şirketin tasfiyesi için dava açılması, sermaye artışına katılınmaması, şirket durumunun BDDK’ya bildirilmesi, ilgililer hakkında sorumluluk davası açılması ve Cumhuriyet Savcılığına suç duyurusunda bulunulması, aksi halde azınlık haklarının kullanacağının davalı şirkete bildirildiğini, olumlu sonuç alınamadığını, davacı tarafından dava dışı şirket aleyhinde tasfiye davası açıldığını, şirket ticari defterlerine BDDK tarafından elkonulması üzerine davadan feragat ettiğini, genel kurulun kanuna aykırı şekilde toplantıya çağrılması, bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi ve şirketin sürekli zarar etmesi, yönetici ortakların şirketin içini boşaltması, dağıtılan kâr payının düzenli azalması nedenlerinin haklı sebep sayıldığını, ortaklar arasında uyum olmadığını ileri sürerek davalı şirketin haklı nedenle feshine, aksi halde TTK 531’e göre uygun bir çözüme hükmedilmesini istemiştir.
Davalı vekili, davacının, bir kısım şirketlerdeki hisselerini 2011 yılında şirketin diğer ortaklarına devrederek ortaklıktan ayrıldığını, davalı şirkette bulunan hisselerini devretmediğini ve yönetim kurunda bulunmaya devam ettiğini, davacının dava dışı Tetaş İç ... A.Ş.’de yönetici olduğu departmanın faaliyetleri nedeniyle yapılan gümrük soruşturmasında Ege Serbest Gümrük Müdürlüğüne 48.163.690 TL ödeme yapıldığnıı, şirketin bu ödeme kadar kayba uğradığını, dava dışı faktoring şirketi hakkında BDDKtarafından yapılan incelemede davacı iddialarının asılsız olduğu anlaşılarak sermaye artışı için izin verildiğini, davalı şirkette özvarlık kaybı bulunmadığını, ihtarname keşide tarihinde dahi davacının yönetim kurulunda bulunmasına rağmen yönetim kurulunu toplantıya çağırmadığını, ihtarnamedeki iddiaların görüşüleceği toplantıya davacının mazeretsiz katılmadığını, toplantıya adı geçen faktoring şirketinin yönetim kurulu başkanının katıldığını, iddiaların mesnetsiz olduğuna yönetim kurulunca karar verildiğini, kararın noter ihbarnamesi ile davacıya bildirildiğini, ortada haklı bir sebep bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, TTK 531. maddesinde ön görülen şirketin feshi veya duruma uygun düşen başka bir çözüm yolunun uygulanması koşullarının gerçekleşmediği gerekçesi ile davanın reddine karar vermiştir.
Kararı, davacı vekili istinaf etmiştir.
... Bölge Adliye Mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK"nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK"nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK"nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı bakiye 8,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 10/04/2019 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.