MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ


TÜRK MİLLETİ ADINA

Taraflar arasında görülen davada İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 27/06/2018 tarih ve 2018/7-2018/631 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin taraf vekilleri tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin kurucu ortağı ...’nın mirasçısı olmaları sebebiyle 18/01/2009 tarihinden beri şirket ortağı olduklarını, murislerinin davalı şirketteki ilk hisse miktarı % 17 iken hakim ortakların dava tarihine kadar hiç bir kâr payı dağıtmadan ve sürekli sermaye artışı yaparak davacılara ait hisse oranını % 1,1’e düşürdüklerini, 17/09/2013 tarihinde yapılan 2012 yılı genel kurul toplantısında yönetim kurulu ve denetçilerin ibrasına 5 numaralı ve kâr payının dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe ayrılmasına 6 numaralı gündem maddeleri ile karar verildiğini, müvekkillerinin genel kurul toplantısına katılıp alınan kararlara muhalif oy kullandığını, davalı şirketin mali verileri ve bilanço kayıtlarının gerçeği yansıtmadığını, her yıl kâr payı dağıtmamak için bilanço hazırlayan yönetime güvenlerinin olmadığını, sektöründe ciddi pazar payına sahip ve Türkiye’de en yüksek ciroları yapan şirketin hiç kâr payı dağıtımı yapmadığını ileri sürerek, 17/09/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan 5 ve 6 numaralı gündem maddelerinin iptal edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili, davacıların her genel kurul için dava açmak suretiyle hisselerini fahiş bedeller ile satmak amacı ile hareket ettiklerini, bu durumun hakkın kötüye kullanımı olduğunu, davacıların iddialarını somut bilgi ve belgelere dayandırmadığını, şirket bilançosu ve kâr/zarar tablolarının oybirliği ile tasdik edildiğini bu durumun yönetim kurulunun ibrası anlamına da geldiğini, şirketin mali yapısını güçlendirmek yurt içi ve yurt dışı yatırımlarının geleceğini tehlikeye atmamak ve şirketin devamlı gelişimini sağlamak amacı ile kârın dağıtılmayıp olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına karar verildiğini, 17/09/2013 tarihli toplantıda alınan kararların ana sözleşme, yasal düzenleme ve objektif iyiniyet kurallarına uygun olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları, bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davacı ..."nın genel kurul toplantısına katılmadığı, bu nedenle ...’nın aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı, davacıların bilanço konusunda bir çekince koymadıkları, bilançonun hangi kalemlerinde bir usulsüzlük ve uygunsuzluk olduğu yolunda bir iddiada bulunmadıkları, dolayısıyla ibra kararının iptali taleplerini kanıtlayamadıkları, davalı şirket 2012 yılında kâr elde ettiği, ayrıca 9.063.418,24 TL nakdi yardım ve bağış yaptığı, mevcut durumda şirket ortaklarına kâr payı dağıtılmasının hayatın olağan akışının gerektirdiği bir durum olduğu, gündemin 6"ncı maddesi ile alınmış olan kararın azınlık ortakların müktesep haklarını ihlâl eden nitelikte ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu, nakdi yardım ve bağış dahi yapan davalı şirketin aldığı bu karar objektif iyi niyet kurallarına da aykırı olduğu gerekçesi ile davacı ..."nın davasının aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine, davacılar ... ve ..."nın davasının kısmen kabulü ile, davalı şirketin 19/07/2013 tarihli genel kurulunda alınan (6) numaralı kârın dağıtılmamasına ilişkin kararın iptaline, yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin (5) numaralı kararın iptali isteminin reddine karar verilmiştir.
Karar, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 8,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden taraflardan ayrı ayrı alınmasına, 22/10/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.