11. Hukuk Dairesi 2018/3976 E. , 2019/5402 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 05/04/2017 tarih ve 2016/192 E- 2017/232 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kabulüne dair Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi"nce verilen 03/05/2018 tarih ve 2017/1033 E- 2018/432 K. sayılı kararın Yargıtay"ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davacının ortağı olduğu davalı şirketin 05/03/2016 tarihli genel kurul toplantısının yönetim kurulu başkanı ..."ın daveti ile yapıldığını, davacının genel kurulda vekili ile temsil edildiğini, genel kurula şirket ortağı veya yönetim kurulu üyesi dahi olmayan yetkisiz kişilerin katıldığını, bu kişilerin söz alıp toplantıyı yönlendirmek suretiyle yasal hakların kullanılmasına engel olduklarını, genel kurulda sorulara bilgi hakkı engellenmek suretiyle cevap verilmediğini, bu durumun tutanağa işlenmediğini, genel kurulda oy kullanma hakkının engellendiğini, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunu, şirket faaliyet raporları ve finansal tablolar üzerinde müzakere etme haklarının engellendiğini ileri sürerek 05/03/2016 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde sayılmasına ve iptaline karar verilmesini istemiştir.
Davalı vekili, toplantıda alınanan kararların ana sözleşme, yasa ve iyiniyet kurallarına uygun alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.
İlk derece mahkemesince, ..."ın yönetim kurulu başkanı seçilmesinin usulüne uygun olmadığı, usule aykırı seçilen kişinin yaptığı çağrının da geçersiz olduğu, geçersiz çağrı ile toplanan genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 05/03/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında aldığı kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Bu karara karşı davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi"nce, genel kurul usule aykırı seçilen yönetim kurulu başkanı tarafından yapılan çağrı ile toplanmışsa da tüm ortakların toplantının başında hazır bulunmaları sebebiyle bu hususun kararların yok hükmünde kabul edilmesini gerektirmediği, bu gerekçe ile davanın kabul edilmesinin hatalı olduğu, TTK"nın 416/1 maddesi gereğince çağrısız genel kurulda toplantı sonuna kadar toplantı nisabının var olması gerekmekte iken davaya konu toplantıda davacı vekillerinin toplantı sona ermeden toplantıyı terk ettikleri dikkate alındığında genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararı kaldırılarak genel kurul kararlarının anılan gerekçe ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK"nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK"nın 369/1. ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK"nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK"nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı bakiye 8,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 16/09/2019
tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.
sisteminin bir üyesidir.